Anonim Ortaklıkta Önemli Miktarda Şirket Varlığının Satışı

Kanun koyucu, anonim ortaklıkta yönetim kurulunun güçlü temsil yapısına bir istisna teşkil eden aynı zamanda kanunlaşma sürecinde uyulması amaçlanan Avrupa Birliği Yönergesinde öngörülen temsil sistemine de özü itibariyle aykırılık taşıyan ve mehaz İsviçre ile Alman hukuklarında bire bir karşılığı bulunmayan bir hükme yer vermiştir. Bu hüküm TTK m.408/2-f'deki düzenlenme şekli ile önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı konusunda karar verme yetkisini münhasıran genel kurula bırakmaktadır. Bu haliyle yönetim kurulunun temsil yetkisi; dayanak bir genel kurul kararı bulunmaksızın emredici bir düzenleme ile şirket varlığı açısından önemli bir miktar teşkil eden unsurların toptan satışında sınırlandırılmıştır. Eserimizde madde metnini oluşturan tüm kavramlar ele alınmış özellikle metinde yer alan belirsiz ifadelerden ne anlaşılması gerektiği öğreti görüşleri ve mahkeme kararları göz önünde bulundurularak ortaya konulmuştur. Bu kapsamda, önemli miktar kavramı ile ne anlatılmak istendiği, önemli miktarın belirlenmesinde uygulanacak oran ve subjektif ilkenin nasıl belirlenmesi gerektiği, şirket varlığının nelerden oluştuğu, özellikle toptan kelimesi ile neyin kastedildiği ve peyder pey satışların da madde kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği, satış sözcüğünün ne anlam ifade ettiği ve hükmün diğer sözleşme türleri bakımından da uygulanıp uygulanmayacağı konuları üzerinde ayrıntılı bir şekilde durulmuştur.(ARKA KAPAKTAN)