Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler _{Karşılaştırmalı, Açıklamalı, Gerekçeli}

13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlere yönelik birçok değişiklik ve yenilik öngörmektedir. Tek kişilik anonim şirket kurulusuna ve tek kişilik yönetim kuruluna izin verilmesi, halka açık olmayan anonim şirketler için de kayıtlı sermaye sisteminin, birikimli oyun ve kâr payı avansının öngörülmüş olması, denetçinin şirket organı olmaktan çıkarılıp anonim şirketlerin bağımsız denetçiler tarafından Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmesi, bütün anonim şirketlere internet sitesi açma ve sitede bazı bilgi ve belgeleri bulundurma zorunluluğunun getirilmesi, genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının online olarak yapılabilmesi, finansal tabloların ve ticarî defterlerin Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzenlenip tutulması, şirketlerin büyüklüklerine göre sınıflandırılması ile şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemeler bu değişikliklerden sadece birkaçıdır. Soner ALTAS tarafından kaleme alınan bu eserde, yeni Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin düzenlemeleri tüm yönleriyle ele alınmıştır. Konu Başlıkları Anonim Şirketin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri Genel Kurul, Toplantı ve Karar Yetersayıları Yönetim Kurulu Anonim Şirketin Denetimi Pay Kavramı ve Pay Sahibinin Hakları Pay Senetleri Esas Sözleşme Değişiklikleri Esas Sermayenin Artırılması ve Azaltılması Şirketler Topluluğu Kâr Payı ve Yedek Akçeler Ticarî Defterler ve Belgeler Finansal Tablolar ve Raporlar Hukukî ve Cezaî Sorumluluk Ölçeklerine Göre Anonim Şirketler Anonim Şirketin Sona Erme Sebepleri ve Tasfiye İÇİNDEKİLER İkinci Baskıya Önsöz 7 Önsöz 9 Kısaltmalar 33 Birinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ 1.1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 35 1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ 37 1.2.1. Şahıs Şirketleri 37 1.2.1.1. Kollektif Şirket 37 1.2.1.2. Komandit Şirket 38 1.2.2. Sermaye Şirketleri 39 1.2.2.1. Anonim Şirket 39 1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 41 1.2.2.3. Limited Şirket 42 İkinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ 2.1. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR 45 2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu 45 2.1.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı 45 2.1.3. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 47 2.1.4. Kuruluş İçin İzin Alınması 48 2.1.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 49 2.2. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ 50 2.2.1. Şirket Esas Sözleşmesi 50 2.2.2. Kurucular Beyanı 52 2.2.3. Değerleme Raporları 53 2.2.4. Kuruluş (İşlem Denetçisi) Raporu 53 2.3. ANONİM ŞİRKETİN TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 55 2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ 56 2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI 57 2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI 57 Üçüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 3.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 59 3.1.1. Genel Kurulun Toplantı Şekli, Zamanı ve Yeri 59 3.1.2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 60 3.1.3. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili ve Görevli Olanlar 61 3.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı (Davet) 64 3.1.5. Çağrısız Genel Kurul 65 3.1.6. Genel Kurul Toplantısının Gündemi 66 3.1.7. Genel Kurulun Toplanması 67 3.1.7.1. Hazır Bulunanlar Listesinin Tanzimi 67 3.1.7.2. Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Yetkili Olan Paysahipleri 69 3.1.7.3. Genel Kurul Başkanlığının Oluşturulması 70 3.1.7.4. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına İlişkin Yönerge Çıkarma Zorunluluğu 71 3.1.7.5. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi 71 3.1.7.6. Genel Kurul Toplantı Tutanağı 72 3.1.8. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortam Üzerinden Katılma 72 3.1.9. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 74 3.1.10. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı 76 3.1.10.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 76 3.1.10.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayısı 77 3.1.10.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 77 3.1.10.2.2. Paysahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 78 3.1.10.2.3. Şirket Sermayesinin En Az %75ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 79 3.1.10.2.4. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Hafifletilmiş Nisap Uygulayabilecek Şirketler 80 3.1.11. Genel Kurul Kararlarının Bağlayıcılığı ve Etkisi 80 3.1.12. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı 81 3.1.12.1. Oy Hakkının Doğumu 83 3.1.12.2. Paysahibinin Oy Hakkını Kullanamayacağı Haller 83 3.1.13. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi 84 3.1.14. Genel Kurul Kararlarının İptali 85 3.1.15. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 86 3.2. ETTKYA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU VE GENEL KURUL TOPLANTILARI 88 3.2.1. ETTKya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Yapısı ve İşlevi 88 3.2.2. ETTKya Göre Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri 90 3.2.3. ETTKya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 91 3.2.4. ETTKya Göre Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer 92 3.2.5. ETTKya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davet Etmeye Yetkili Olanlar 92 3.2.5.1. ETTKya Göre Genel Kurulu Olağan Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 92 3.2.5.2. ETTKya Göre Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 93 3.2.5.3. ETTKya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 93 3.2.5.4. ETTKya Göre Kuruluş Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar 94 3.2.5.5. ETTKya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davete Yetkili Olan Diğer Kişiler 94 3.2.6. ETTKya Göre Genel Kurulu Toplantısına Davet ve İlan 95 3.2.7. ETTKya Göre Genel Kurul Toplantısının İlansız ve Çağrısız Olarak Yapılabileceği Haller 96 3.2.8. ETTKya Göre Genel Kurul Toplantısının Gündemi 96 3.2.9. ETTKya Göre Genel Kurulu Toplantılarında Bakanlık Komiseri Bulundurulması 98 3.2.10. ETTKya Göre Hazirun Cetveli ve Genel Kurulu Toplantısında Hazır Bulundurulması Zorunlu Olan Diğer Belgeler 100 3.2.11. ETTKya Göre Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantısında Bulunması Gereken Organ...