Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Şirket Denetimi _{Denetçi, İşlem Denetçisi ve Özel Denetçi}

13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, denetçiyi şirket organı olmaktan çıkarmakta ve şirketlerin bağımsız denetçiler tarafından denetlenmesini öngörmektedir. Buna göre, sermaye şirketlerinin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları, Türkiye Denetim Standartlarına göre bağımsız denetçiler tarafından denetlenecektir. Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ise düzenlenmemiş hükmünde sayılacaktır. Yine, sermaye şirketlerinin kuruluş, sermaye artırımı, azaltımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul değer ihracı gibi işlemlerinin "işlem denetçisi" tarafından denetlenmesi zorunlu hale gelecektir. Kanun, bazı hallerde de, özel denetçi görevlendirilmesine imkan sağlamaktadır. Sanayi ve Ticaret Bakanlığfnda Başmüfettiş olarak görev yapmakta olan Soner Altaş tarafından kaleme alınan bu eserde, yeni Türk Ticaret Kanunu'nun şirket denetimi ile denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçiye ilişkin düzenlemeleri, tüm yönleriyle ele alınmıştır. Konu Başlıkları Yeni TTK ile 6762 sayılı TTK'daki Şirket Denetiminin Karşılaştırılması Denetimin Konusu ve Kapsamı Denetçi Olabilecekler ve Denetçi Olması Yasaklananlar Denetim Raporları ve Görüş Yazıları İşlem Denetçisi Olabilecekler İşlem Denetimini Gerektiren Konular Özel Denetçi ve Denetim Raporu Denetçilerin Sır Saklama Yükümlülüğü Denetçinin ve İşlem Denetçisinin Denetlenmesi Denetçilerin Hukuki ve Cezai Sorumluluğu Yeni TTK'ya Göre Defter ve Belge Düzeni Türkiye Muhasebe Standartları ve Finansal Tablolar İÇİNDEKİLER Önsöz 7 Kısaltmalar 17 Birinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ VE ÖLÇEKLERİ 1.1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 19 1.1.1. Ticaret Şirketleri 19 1.1.2. Ticaret Şirketlerinin Türleri 20 1.1.2.1. Şahıs Şirketleri 20 1.1.2.1.1. Kollektif Şirket 20 1.1.2.1.2. Komandit Şirket 21 1.1.2.2. Sermaye Şirketleri 22 1.1.2.2.1. Anonim Şirket 22 1.1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 23 1.1.2.2.3. Limited Şirket 25 1.2. İŞLETMELERİN VE SERMAYE ŞİRKETLERİNİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE AYRIMI 27 1.2.1. Ölçeklerine Göre İşletmeler ve Sermaye Şirketleri 28 1.2.1.1. Ölçeklerine Göre İşletmeler 28 1.2.1.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmenin Tanımı: 29 1.2.1.1.2. KOBİlerin Sınıflandırılması: 30 1.2.1.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi 31 1.2.1.1.4. Avrupa Birliğinde KOBİ Tanımı 32 1.2.1.2. Ölçeklerine Göre Sermaye Şirketleri 32 1.2.1.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükte Sermaye Şirketleri 34 1.2.1.2.2. Büyük Sermaye Şirketleri 35 1.2.1.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Şirket Ölçeğinin Belirlenmesi 36 1.2.1.4. Sermaye Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi 36 1.2.1.5. Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerinin YTTKnın Diğer Maddelerine Etkisi 37 İkinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞ BELGELERİ 2.1. YTTKYA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU 39 2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu 39 2.1.2. Asgarî Sermaye Tutarı 39 2.1.3. Asgarî Kurucu Sayısı 40 2.1.4. Kuruluş İçin İzin Alınması 41 2.1.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 42 2.1.6. Kuruluş İçin Gerekli Belgeler 43 2.1.6.1. Şirket Esas Sözleşmesi 43 2.1.6.2. Kurucular Beyanı 45 2.1.6.3. Değerleme Raporları 46 2.1.6.4. Kuruluş (İşlem Denetçisi) Raporu 47 2.1.7. Anonim Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması 48 2.1.8. Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından Üstlenilmesi 49 2.1.9. Kuruluş Giderlerinin Şirket Tarafından Karşılanması 50 2.1.10. Kanuna Aykırı Kuruluş ve Sonuçları 50 2.2. YTTKYA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU 51 2.2.1. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu 51 2.2.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı 52 2.2.3. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 53 2.2.4. Kuruluş İçin İzin Alınması 54 2.2.5. Kurucu İşlem İle Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 54 2.2.6. Kuruluş İçin Gerekli Belgeler 55 2.2.6.1. Başvuru Dilekçesi 55 2.2.6.2. Şirket Sözleşmesi 56 2.2.6.3. Kurucular Beyanı 58 2.2.6.4.Kuruluş (İşlem Denetçisi) Raporu 59 2.2.6.5. Değerleme Raporları 60 2.2.7. Limited Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması 61 2.2.8. Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından Üstlenilmesi 62 2.2.9. Kuruluş Giderlerinin Şirket Tarafından Karşılanması 62 2.2.10. Kanuna Aykırı Kuruluş ve Sonuçları 62 Üçüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARİ DEFTER VE BELGELER İLE MUHASEBE STANDARTLARI 3.1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN DEFTER VE BELGE DÜZENİ 65 3.1.1. YTTKya Göre Defter ve Belge Düzeni 65 3.1.1.1. Defter Tutma Yükümlülüğü 65 3.1.1.2. İşletmeyle İlgili Belgelerin Saklanması 66 3.1.1.3. Defterlerin Noter Onaylarının Yaptırılması 66 3.1.1.4. Defterlerin Kanuna Uygun Surette Tutulması 67 3.1.1.5. Envanter Çıkarılması 67 3.1.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelerin İbraz Edilmesi 68 3.1.1.7. Sanayi ve Ticaret Bakanlığının Denetim Yetkisi 69 3.2. ESKİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE DEFTER TUTMA 70 3.2.1. ETTKya Göre Defter Tutma Zorunluluğu 70 3.2.2. ETTKya Göre Ticari Defterler İle Belgeleri Saklama Zorunluluğu 71 3.2.3. ETTKya Göre Defter ve Belgelerin Zayi Olması 71 3.2.4. ETTKya Göre Hukuki Sorumluluk 72 3.2.5. ETTKya Göre Cezaî Sorumluluk 72 3.2.6. ETTKya Göre Kanuna Aykırı Surette Defter Tutma Halleri 74 3.2.7. ETTKya Göre Kanuna Aykırı Surette Defter Tutmayı İhbar Yükümlülüğü 75 3.3. TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA UYMA VE ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA RAPOR DÜZENLEME ZORUNLULUĞU 76 3.3.1. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulması 76 3.3.2. Bağlı ve Hâkim Şirketlerde Rapor Düzenlenmesi 78 3.3.3. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve İşletmeler 80 3.3.4. Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler 80 3.3.5. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması 81 Dördüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA VE ETTKDA ÖNGÖRÜLEN ŞİRKET DENETİMİNİN KARŞILAŞTIRILMASI .....